Después de un extraño encuentro en una fiesta, un saxofonista de jazz es enmarcado por el asesinato de su esposa y enviado a prisión
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Fred Madison (Bill Pullman), un saxofonista, es acusado bajo misteriosas circunstancias de asesinar a su esposa Renee (Patricia Arquette). En el corredor de la muerte, se transforma inexplicablemente en un joven llamado Pete Dayton (Balthazar Getty), llevando una vida completamente diferente. Cuando Pete es liberado, sus caminos y Fred comienzan a cruzar en una trama surrealista, suspense de intriga, orquestada por un jefe de gángster sombrío llamado Dick Laurent.